根据《银行保险机构关联交易管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号)等有关规定,现将广东南海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本公司”)与广东南海产业集团有限公司、佛山市南海璀璨智造园区开发有限公司(以下分别简称“产业集团公司”“璀璨公司”,统称“南海产业集团”)关联交易事项披露如下:
一、关联交易基本情况
本公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本行与南海产业集团重大关联交易的议案》,同意对南海产业集团授信187,668万元,其中产业集团公司存量授信47,668万元,按原审批意见执行;璀璨公司新增授信140,000万元,期限20年。2024年12月11日,本公司与璀璨公司签订相关协议。
产业集团公司为本公司主要股东佛山市南海承业投资开发管理有限公司的控股股东,本公司董事骆玲女士担任产业集团公司董事长职务,璀璨公司为产业集团公司的子公司。根据监管机构对关联方的管理要求,产业集团公司、璀璨公司属于本公司关联方。本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易金额为187,668万元,单笔交易金额占本公司2024年9月末资本净额的5.83%,属于重大关联交易。根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定,本次关联交易须经由董事会关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。本次关联交易已提交本公司第四届董事会关联交易控制委员会第十二次会议审查,并经第四届董事会第十次临时会议审议通过。本公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
(一)产业集团公司
产业集团公司成立于2010年7月21日,注册地址和主要办公地点均为佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦十五层1501-1516单元,企业类型为有限责任公司(国有控股),法定代表人为骆玲,注册资本为229,899.80万元人民币,统一社会信用代码为91440605559142421W,控股股东和实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局占股90.99%,经营范围包括:对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理;房地产开发经营;房地产中介服务及物业管理;新技术及产品项目投资;为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务,投资管理;企业管理;接受其他股权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。南海产业集团不是失信被执行人。
(二)璀璨公司
璀璨公司成立于2024年3月14日,注册地址和主要办公地点均为佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦十五层1501-1516单元,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为尚洋,注册资本为50,000万元人民币,统一社会信用代码为91440605MADEQHBU7J,控股股东为产业集团公司,实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。经营范围包括:一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;工业互联网数据服务;社会经济咨询服务;智能仪器仪表制造【分支机构经营】;智能基础制造装备销售;科技中介服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;房地产经纪;网络与信息安全软件开发;非居住房地产租赁;工程管理服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;办公设备租赁服务。许可项目:房地产开发经营;建设工程施工。璀璨公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易基于本公司日常经营业务发展需要,遵循自愿、平等、公平、公允的原则,交易定价符合商业原则,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易属于本公司日常经营授信业务,交易价格公允、公平合理、对本公司的财务状况和经营成果不构成重大影响,未损害本公司股东利益,对本公司的独立性不构成影响,本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告日,包括本次授信本公司给予南海产业集团的授信总额累计为187,668万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)事前认可声明意见
本次关联交易为银行正常经营范围内发生的常规业务,符合本公司经营发展的需要,遵循平等、自愿、等价、有偿原则,定价以不优于非关联方同类交易条件进行,符合公允性原则,不存在损害本公司及股东的利益,特别是中小股东利益的情形,同意将前述关联交易事项提交董事会审议。
(二)独立意见
本次关联交易符合《公司法》《商业银行法》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和本公司《公司章程》等制度的规定,属于银行正常经营范围内的常规业务,按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,符合公允性原则,审批程序符合有关法律、法规及本公司有关规定,不存在损害本公司和全体股东利益的情形,不影响本公司独立性,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
特此公告。
广东南海农村商业银行股份有限公司
2024年12月19日